Le dispositif d’apport-cession constitue une stratégie patrimoniale et fiscale que de nombreux dirigeants d’entreprise favorisent. En effet, cela permet d’optimiser la cession de leurs titres en réduisant l’imposition sur les plus-values.
Les principes du dispositif
Le principe de l’apport-cession se base sur l’apport des titres détenus par un actionnaire à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, bien souvent contrôlés par l’apporteur. Ce mécanisme permet d’observer une plus-value d’apport avec une imposition qui sera alors reportée à une date ultérieure. Lorsque les conditions sont remplies, le report est alors définitif, notamment dans le cadre d’une transmission des titres par succession ou donation.
Quelques précisions sur les conditions et les obligations
Afin de bénéficier du report d’imposition, des critères très spécifiques devront être respectés. Tout commence par le délai de conservation. En effet, la holding concernée sera dans l’obligation de conserver les titres apportés durant une période minimale de trois ans. Lorsqu’une cession intervient avant le délai imparti, un réinvestissement de minimum 60 % du produit de cession au sein des activités éligibles devra être réalisé dans un délai de deux ans.
De plus, il faut également se pencher sur les activités éligibles. Le réinvestissement se base sur des activités artisanales, industrielles, commerciales, financières, agricoles ou libérales. En d’autres termes, cela signifie que les activités de gestion de patrimoine immobilier ou mobilier sont exclues. Le réinvestissement doit se dérouler de différentes manières à travers un rachat majoritaire d’une entreprise, la création d’une nouvelle société ou de la souscription à une augmentation de capital en numéraire.
Des évolutions législatives à prendre en compte
Depuis l’instauration de la loi de finances en 2019, le champ de réinvestissement a été considérablement élargi. Par exemple, les produits de cession à la souscription de parts de fonds spécialisés dans le capital risque sont désormais concernés. Il s’agit notamment des FPCI et des FCPR. Mais pour que le cadre législatif soit respecté, la holding se doit de conserver durant une période de cinq ans les parts souscrites. Il faut également prendre en considération que le seuil de réinvestissement n’est plus de 50 %, mais de 60 % des produits de cession.
La loi de finances 2020 est venue apporter une souplesse supplémentaire permettant à la holding une libération des fonds au profit de la structure de capital-investissement dans un délai de cinq ans avec comme date de référence l’engagement de souscription.
Ce qu’il faut savoir sur l’exonération et la transmission
Le report d’imposition est transféré au donataire dans le cadre d’une donation des titres de la holding. Ainsi, le donataire profite d’une exonération totale de la plus-value s’il prend la décision de conserver au moins cinq ans les titres. Certaines exceptions subsistent impliquant une conservation des titres pendant 10 ans. Si jamais l’apporteur décède, l’exonération de la plus-value en report est alors définitive.
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Les situations entraînant la fin du report d’imposition
Certaines situations particulières aboutissent à la fin du report d’imposition. C’est le cas lorsque les titres apportés à la holding ne sont pas conservés durant le délai imparti et que le réinvestissement ne se déroule pas dans les deux ans. Le deuxième cas de figure concerne le transfert du domicile fiscal en dehors du territoire français. Enfin, lorsque les titres reçus par la holding au moment de l’apport font l’objet d’un remboursement, d’une cession, d’une annulation ou d’un rachat à l’initiative de l’apporteur.
L’apport-cession : une opportunité stratégique pour les actionnaires et dirigeants
Comme vous venez de le voir, l’apport-cession bénéficie d’un cadre fiscal avantageux, à condition de respecter toutes les obligations. Il est donc recommandé d’être accompagné par des experts en fiscalité pour tirer pleinement parti de ce mécanisme.
