Les down rounds : explications 1/2

Un down round fait référence à une vente d’actions par une compagnie non cotée en Bourse (généralement une start-up) à un prix inférieur à celui qui avait été exercé lors de la précédente augmentation de capital. Comprendre ces down rounds est important pour comprendre ou investir en Bourse et sur quoi investir en Bourse.

Les causes d’un down round

Les start-ups sont de jeunes entreprises qui viennent de commencer leur activité. Pour les faire décoller, leurs fondateurs doivent lever des capitaux. La première source de financement provient souvent de la famille, des amis proches ou de l’entrepreneur lui-même : c’est la love money. Cet apport en cash permet au fondateur de constituer un business plan, qu’il présente à des investisseurs en capital-risque ou en capital-investissement. Ces derniers investissent ensuite dans la start-up via des funding rounds (tours de financement). Ils ont pour objectif de réaliser une plus-value à la revente, par exemple lors d’une IPO.

 

✅Le prix des actions vendues lors de ces funding rounds devrait normalement augmenter, à mesure que le risque de l’entreprise diminue et/ou que les opportunités de rentabilité se concrétisent. Cependant, la valeur d’une start-up reste très volatile. Elle peut diminuer à cause :

 

  • Du non-respect de certains benchmarks (commerciaux, financiers, R&D, etc.) fixés par les précédents apporteurs de capital, à cause, par exemple, de l’incompétence du management ou d’un engouement prématuré.
  • De l’émergence d’entreprises concurrentes sur le marché. Lorsque la rentabilité effective est supérieure au taux de rendement minimal exigé selon le risque, des entreprises risquent fortement d’entrer sur le marché, notamment si les barrières à l’entrée sont peu développées. L’offre augmente, donc les opportunités de croissance diminuent.

Les down rounds

Dans ces deux cas, les investisseurs choisissent un discount rate inférieur à celui utilisé précédemment, ce qui résulte en une valorisation moins élevée. Cependant, un down round ne résulte pas forcément d’un changement de conjoncture défavorable pour la jeune entreprise. Un down turn peut en effet aussi être causé :

 

  • Par la participation d’une société de Venture Capital/Private Equity dans l’entreprise. Ces fonds d’investissement demandent parfois un discount sur le prix des actions souscrites, ainsi qu’à participer à la prise de décision opérationnelle et stratégique. Cette valorisation inférieure est justifiée par le fait que le Venture Capitalist apporte son expérience pour atteindre les objectifs de l’entreprise.

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Les conséquences d’un down round

 

Lors de toute augmentation de capital d’une entreprise cotée (par exemple à la Bourse de Paris) ou non, le pourcentage de contrôle des détenteurs du capital de l’entreprise diminue. Cet effet dilutif est accentué dans le cas d’un down round, puisqu’un nombre plus important d’actions est vendu pour la même quantité de cash levée.

Il existe des protections contre ce phénomène, comme la méthode du « Full-ratchet » ou de la protection moyenne pondérée. Cependant, ces dernières possèdent aussi des effets délétères. En effet, dans ces conditions, le down round se révèle moins avantageux pour les nouveaux investisseurs, alors que cette levée de fond à prix réduit est a priori indispensable pour la survie de la start-up.

Start up

 

Cette dilution envoie un signal négatif aux parties prenantes de l’entreprise. Les employés comprennent que le business ne fonctionne pas aussi bien que prévu et en sont moralement affectés. Les fondateurs peuvent également être dilués au point de perdre tout contrôle de l’entreprise. Ils représentent pourtant, tout comme les collaborateurs-clés, les assets majeurs de la start-up, lors de sa phase de démarrage.

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L’établissement de relations contractuelles avec les clients et les fournisseurs est compliquée. Inquiets de leur investissement, les actionnaires peuvent décider d’interférer lourdement avec le management de l’entreprise. Enfin, la confiance du marché (la Bourse, etc.) s’érode quant à la capacité de la start-up à être rentable. Découvrez comment gérer ces down rounds et investir en Bourse avec Investir à la bourse.